O capital da companhia hoje é de US$ 280 milhões. O famoso advogado Leonard Hirsch, sócio do escritório Diamond McCarthy, convenceu o júri de que o seu cliente, apesar de ter ficado milionário com o sucesso da empresa, foi transformado num acionista minoritário "oprimido", que ficou de fora da divisão do \"bolo\" de US$ 65 milhões em dividendos.
"Era uma questão de Justiça", disse Hirsch. "Meu cliente pôs seu sangue, suor e lágrimas naquela companhia". Alguns analistas explicaram que os fatos relacionados com a recente crise econômica e os escândalos corporativos podem ter influenciado o júri a decidir em favor do acionista "injustiçado".
Além da parcela dos dividendos que receberá, o autor da ação, que possui 47% das ações da companhia, receberá mais US$ 30 milhões, e US$ 2 milhões de valores previstos em contratos. O sócio minoritário será restituído ainda em US$ 560 mil em honorários e despesas com advogados. O restante dos dividendos será destinado ao acionista majoritário.
Milionários
Em 1980, Balkrishna "Bala" Shagrithaya e Max Martin, dois empreendedores de Dallas, começaram a companhia de software com apenas US$ 1000 de capital e uma idéia - criar e vender um programa de software que bancos poderiam usar para a comunicação entre as suas filiais e com outros bancos.
Bala criou o software e se tornou o Chief Technology Officer, com 47 do capital da empresa, enquanto Max se converteu no Chief Executive Officer, com 53% das ações. Ao longo dos últimos anos, a ARGO cresceu e hoje possui 250 funcionáros e registra vendas anuais de US$ 50 milhões.
A estrutura da ARGO não mudou, e permaneceu sob o controle compartilhado dos dois co-fundadores, sem dívidas e sem admitir novos acionistas. Durante os últimos anos, os dois sócios decidiram que receberiam US$ 1 milhão por ano como salário, ao mesmo tempo em que a empresa acumulava grandes reservas de dinheiro.
Mas, em 2006, o que parecia mais um episódio bem-sucedido do sonho americano de empreender com sucesso começou a mudar. Max cortou o salário de Bala, reduzindo para US$ 300 mil ao ano, atribuindo a si próprio salário maior. A empresa determinou que iria reter US$ 150 milhões em pagamentos aos acionistas.
Depois das divergências em torno da redução de salário, eles discutiram um acordo de buyout - venda de ações para a saída de acionistas, do interesse de Bala, mas concordaram sobre o preço das ações.
Sem acordo, com seu capital imobilizado na empresa e os salários reduzidos, Bala ingressou com uma ação judicial para forçar a companhia a pagar os dividendos, alegando que que Max, como acionista majoritário, estaria prejudicando o acionista minoritário.
Opressão
Ao longo do processo, Hirsch realçou o tratamento injusto dispensado por Max a Bala. "Max agiu como se estivesse acima da lei e as regras societárias não se aplicassem a ele. Ele se identificou como sendo o único proprietário da ARGO e tratou Bala com grande desrespeito", sustentou o advogado. Enquanto cortava o salário de Bala, reduzindo seus ganhos a US$ 300 mil anuais, ele atribuía a si próprio mais de US$ 1 milhão, ponderou Hirsch.
"A decisão sobre os salários dos acionistas deveria ter sido votada. Max, porém, adotou uma decisão unilateral", explicou Hirsch. O advogado também destacou um plano secreto de Max para explusar Bala da companhia.
Enquanto o autor retratou Max como um acionista majoritário disposto a tirar proveito do minoritário, a defesa discutiu a redução de salário de Bala, alegando que a medida estava baseada em sua relutância em aumentar sua atuação como gerente, em vez de se concentrar apenas no desenvolvimento da tecnologia.
"Houve várias reuniões com Bala, destinadas a convencê-lo a ter mais responsabilidades no gerenciamento da empresa", disse Kelli Hinson, do escritório Carrington Coleman Sloman & Blumenthal, de Dallas, que representou Max.
Mas Hirsch chamou para depor um perito que testemunhou que o valor para a companhia dos serviços prestados por Bala, fazendo desmoronar a tese da defesa. "Nosso perito citou o exemplo de companhias de óleo onde um geólogo pode ganhar mais que o CEO, porque se você não tem gás e lubrificantes, você não tem uma companhia", comparou Hirsch.
De forma semelhante, Bala era responsável pela criação das soluções nas quais o produto de software da ARGO eram baseadas. "Max era o vendedor, mas se você não tiver um produto, você não tem a habilidade para gerar vendas", observou Hirsch.
Um testemunho-chave utilizado de forma hábil por Hirsch foi o depoimento do ex-vice-presidente do Wachovia, o primeiro banco a adotar o software de ARGO e em 1981. Ele disse que o trabalho de Bala foi tão valioso que o banco economizou mais de US$ 1 milhão em seguro e em sistemas de segurança.
A grande dúvia que cercou o julgamento era se o júri estaria disposto a conceder uma enorme indenização a um acionista justamente durante uma crise econômica em que se questionou muito a remuneração a sócios e executivos.
Em dezembro de 2008, Max deliberou pelo pagamento de US$ 25 milhões de dividendos, e Bala recebeu quase US$ 11 milhões. Max ainda aumentou o pagamento de Bala para US$ 460 mil ano em salários - valor maior que os US$ 300 mil anteriormente pagos, mas ainda muito inferior à quantia de US$ 1 milhão.
"Essa alteração teve o objetivo de confundir o processo judicial", contestou Hirsch.
Além disso, Hirsch explicou que a oferta de Max para adquirir as ações de Bala por US$ 66 milhões muito baixa, principalmente diante do valor total da companhia, de US$ 250 milhões. A quantia oferecida estaria baseada num valor de mercado para terceiros - não era válido para o acionista majoritário, que com a aquisição se tornaria o único dono do negócio.
Os advogados de Bala avaliaram que a proposta de buyout - venda de ações para a saída de sócio minoritário - seria equivalente a US$ 111 milhões, muito acima dos US$ 66 milhões oferecidos, principalmente se fosse levando em consideração que o acionista dedicou à ARGO 28 anos de dedicação exclusiva.
O júri rejeitou o argumento da defesa segundo o qual como alguém que recebe milhões poderia alegar ser oprimido.
A ação foi decidida por critérios equitativos. Assim, a quantia de US$ 65 milhões de dividendos ficou na média, já que os advogados do autor pediram US$ 90 milhões em dividendos.
Autor: SCT
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